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北京东方雨虹防水技术股份有限公司发布日期:2022-05-23 浏览次数:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划□□□□,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文□□□□□。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)□□□,送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司致力于新型建筑防水材料的研发、生产、销售和防水工程施工业务领域,目前已形成以主营防水业务为核心,民用建材、建筑涂料、特种砂浆、建筑粉料、节能保温、建筑修缮、非织造布、特种薄膜等多元业务为延伸的建筑建材系统服务商。

  公司已将优质的产品及专业的系统服务广泛应用于房屋建筑、高速铁路、地铁及城市轨道、高速公路和城市道桥、机场和水利设施、综合管廊等众多领域,包括毛主席纪念堂、人民大会堂、国家会议中心、鸟巢、水立方、中国尊、北京大兴国际机场等中国标志性建筑和港珠澳大桥、京张铁路、京沪高铁、京津城际、北京地铁等国家重大基础设施建设项目□□。公司始终以“为国家、为社会、为客户、为员工、为股东”为宗旨,以“产业报国、服务利民”为指导思想,以“为人类为社会创造持久安全的环境”为使命,在聚焦建筑防水行业的同时,还涉及民用建材、建筑装饰涂料、特种砂浆、建筑粉料、节能保温、建筑修缮、非织造布、特种薄膜等多领域□□□□□□,旗下设有东方雨虹(工程业务)、风行(防水)、雨虹防水(民用建材)、德爱威(建筑涂料)、华砂(特种砂浆)、洛迪1813(硅藻泥)、壁安(建筑粉料)、卧牛山节能(节能保温)、孚达科技(节能保温)、炀和(节能保温)、东方雨虹建筑修缮(建筑修缮)、天鼎丰(非织造布)、金丝楠(特种薄膜)、虹石科技(精细与专业化学品)、中科建通(地层改良及工程修复)、职业技能培训、东方雨虹瓦屋面系统(建筑瓦屋面系统)等品牌和业务板块。

  公司根据产品的用途和使用群体的不同,建立了直销模式与渠道模式相结合的多层次市场营销渠道网络进行产品销售及提供系统服务:

  1、直销模式为公司直接对产品最终使用客户进行开发、实现销售及服务,公司先后与多家优质房地产公司、企业集团签订了战略性合作协议或长期供货协议□□□□□□,同时,在铁路、城市轨道交通、隧道及地下工程、民生工程等专业细分市场通过与客户直接接触增强了信任,在材料供应及系统服务方面建立了长期稳定的合作伙伴关系□□,直销模式对提升公司行业知名度,保持公司业绩的持续稳定增长提供了重要保障。渠道模式为公司通过经销商等渠道合作伙伴对产品最终使用客户进行开发、实现销售及服务,渠道模式分为工程渠道和零售渠道□□,公司已经签约多家经销商,建立了布局合理、风险可控、经济高效、富有活力的经销商网络系统,通过不断加强经销商的系统培训和服务工作,使经销商网络逐步发展成为公司拓展全国市场的重要销售渠道之一。目前,公司已形成了直销模式与工程渠道经销商模式相结合的度工程市场营销网络,以及以零售渠道经销商模式为核心的民用建材市场营销网络□□□□□。工程市场由北方区、华东区、华南区三区及专注于铁路、城市轨道交通、工业建筑、能源建设、地下工程领域等专业细分市场的专项领域公司、事业部负责销售□□□。其中,北方区、华东区、华南区下辖各省区一体化经营公司及各集采事业部,集采事业部聚焦服务于全国性大型战略合作客户,通过签订战略合作协议或长期供货协议□□,积极提升与集采客户的合作深度及业务合作领域;各区域一体化公司负责公司产品在本地工程市场的销售及服务,通过聚焦本地市场、属地专营、渠道持续下沉□□□□,充分整合当地客户及市场渠道资源、加强所属区域市场覆盖及渗透□□□□,各销售渠道及业务条线协同作战,提升当地市场占有率,同时积极利用依托于防水主业多年积累的客户资源及销售渠道的协同性,发展建筑涂料、砂浆粉料、保温节能等业务,为客户提供完善的建筑建材系统解决方案□□□。

  2、零售渠道经销商,由公司全资子公司东方雨虹民用建材有限责任公司(以下简称“民建集团”)负责管理,通过建立家装公司、建材超市、建材市场经销商及电商多位一体的复合营销网络服务于普通大众消费者家庭装修市场。报告期,民建集团以“聚焦双主业,蓄力双未来,向着冠军之路奋勇直追”为整体发展战略,聚焦防水防潮系统和铺贴美缝系统的双主业战略,持续引领防水涂料、防水卷材行业的新发展□□□,加速提升瓷砖胶、美缝剂双品类市场占有率的同时向外辐射,精耕腻子及墙面辅材、胶粘剂产品线□□□,更好满足消费者对美好健康人居环境的追求□□□□□,为每一位消费者造就一个安心的不漏之家,提升居住品质、守护万千家庭。

  (1)报告期,民建集团品牌推广覆盖范围由针对专业人士的深度传播,向设计师圈层的专业推广□□,从而逐步渗透至消费者端,加大终端消费的拉力和引导□□□□□□。完善以“虹哥汇”为核心的会员运营体系,精准锁定工长等专业人士,构建公司-经销商-专卖店-会员综合体系架构。围绕虹哥汇会员管理平台,加大力度投入虹大师工具、技能培训、竞技大赛、虹哥创业等多项目的投入,截至报告期末,“虹哥汇”会员数量已超百万人□□□□。同时,继续加强与装饰公司、家装公司等家装工装客户的合作力度,实现品牌强强联合□□□□□,目前已与500多家大型装饰公司、OD体育官网2万余家家装公司建立合作关系。

  (2)实施渠道下沉策略,持续拓展渠道建设□□□□,增加渠道密度。报告期,民建集团通过发展经销商、增加专卖店及持续开拓分销网点、分销门头□□□□,扩大渠道覆盖率,有效覆盖空白市场和薄弱市场,同时利用渠道信息化管理手段□□□,制定区域作业标准。截至报告期末,经销商已达近4000家□□□□,分销网点10万余家□□□□,分销门头(含形象店)2万余家。

  (3)积极探索互联网新业态,赋能新零售。开通线上微信云店小程序,利用云店平台进行会员管理、分销商管理、导购管理□□□□□□,通过门店云店活动提高会员转化率和复购率□□,同时打通线上线下通道,通过虹哥汇会员池向云店导流,并结合互联网媒体引流□□□□,打造新零售全域门店。尝试在红星美凯龙、百安居等家居卖场开设高端消费者体验店,给消费者带来防水、铺贴、美缝和维修一体的全新体验,报告期新增消费者体验店8家。此外,民建集团已与天猫、淘宝、京东等多家电商平台形成紧密合作,增设平台超级店铺,充分利用公域平台流量,为消费者提供更多的购物渠道和优质的服务体验。

  (4)扩充产品品类,提高产品品质□□□,不断研发并推出新产品。报告期,民建集团全系瓷砖胶获得德国EC1plus最高环保认证,并在国内率先推出了防潮型超柔大板胶□□□□,持续引领瓷砖铺贴领域的技术进步,公司开发的无尘系列瓷砖胶获得国家发明专利授权,对改善生产及施工现场环境,降低“尘肺”职业病的发生率具有重要意义□□□□。同时进一步完善全屋缝隙美化系统□□□□□,推出的银离子抗菌美缝剂及防霉型美容收边胶产品获法国A+环保认证。截至本报告披露日,民建集团已经过CIAA(全国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会和中关村汇智抗菌新材料产业技术创新联盟)评估考核正式加入该协会□□,出任副理事长单位,未来,双方将共同研发符合大众需求的防霉抗菌产品,全面解决室内霉菌滋生、墙面起皮发霉等突出问题□□□,携手打造健康的居家环保体系□□。

  公司属于建筑材料行业之细分领域——防水建筑材料行业□□□。防水建筑材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料□□□□□,随着城市的不断建设发展□□□□,防水建筑材料应用领域广泛、行业空间较大、景气度较高□□□□□。

  目前,国内建筑防水行业集中度较低、市场较为分散、竞争不够规范,“大行业、小企业”依旧是行业发展标签□□□□□。防水生产企业众多,除少部分企业整体水平较高外,大多数企业规模小、技术水平及生产工艺落后□□□□,市场充斥假冒伪劣、非标产品,落后产能过剩□□□□,行业竞争不规范,行业环保问题突出□□□。近年来,随着质量监督、打假质检、环保督查、安全生产、绿色节能等监管及产业政策对防水行业的逐渐规范□□□□□□,以及产品结构优化升级□□□□□,下游客户对防水产品品质要求不断提高□□□□□□,大型防水企业的竞争力逐步增强,防水制造行业市场集中度呈现逐年上升趋势□□□□,并逐步向龙头企业聚拢□□□。

  公司自成立以来,持续为重大基础设施建设、工业建筑和民用、商用建筑等提供高品质、完备的建筑建材系统解决方案□□,致力于解决防水工程质量参差不齐、建筑渗漏率居高不下以及随之带来的建筑安全隐患这一行业顽疾。二十余年来在建材行业的深刻沉淀,公司完成了企业的转型升级,在研发实力、产品综合竞争力、工艺装备、应用技术、销售模式、专业的系统服务能力、品牌影响力等方面均居同行业前列□□□□,成为中国具有竞争性和成长性的行业龙头企业,行业地位突出。

  报告期内,联合资信评估股份有限公司于2021年8月6日出具了信用评级报告,确定“北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年第一期应收账款资产支持票据(高成长债)”项下优先级资产支持票据的信用等级为 AA+sf,报告期内信用等级未发生变化。

  2021年,面对纷繁复杂的国内国际形势和疫情□□□□□,全国上下勠力同心、攻坚克难,统筹疫情防控和经济社会发展各项工作□□□□,坚持稳中求进工作总基调,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加快构建新发展格局,全面深化改革开放□□□□□,坚持创新驱动发展□□□□□□,推动高质量发展□□□□□□,扎实做好“六稳”、“六保”工作,我国经济运行保持在合理区间。但同时,全球疫情仍在持续□□□□□□,外部环境趋于复杂严峻和不确定,国内经济发展仍面临压力。

  报告期内,面对复杂多变的宏观环境□□□□□□,全体东方雨虹人笃定坚守、精耕细作□□,直面市场的不确定和疫情常态化,在“去伪存真、刚骨安身、上下同欲、自我革新”总战略引领下,以《东方雨虹基本法》为根基,秉持“产业报国、服务利民”的指导思想,发扬“事在人为、坚韧图成、永创新高”的精神□□□□□□,用绝不动摇的战略意志、爬坡上岭的实干气魄和中流奋楫的昂扬斗志直面风浪□□□,在变局中谋求发展空间、抓住发展机遇□□,大胆破局、乘势而上,实现整体业务板块的持续增长,较好完成全年经营任务□□□□,成绩来之不易。

  报告期内,公司始终坚持高质量稳健发展的战略定位□□□,将风险管控放在首要位置,坚持稳健经营、锐意创新及技术领先;坚持以客户为中心,奉行长期主义、持续艰苦奋斗,以优质的产品及专业的系统服务为基础,为客户提供贯穿项目全生命周期的一站式建筑建材系统服务,持续打造成为卓越的建筑建材系统服务商□□□,并致力于成为全球建筑建材行业最有价值企业。报告期内,公司始终以客户需求为导向,聚焦建筑防水行业,向民用建材、建筑涂料、特种砂浆、建筑粉料、节能保温、建筑修缮等领域延伸,利用依托于防水主业所积累的客户资源、销售渠道的协同性及良好的品牌影响力,快速发展非防水业务□□□□□□,以客户需求为中心,为客户提供更为完善的建筑建材系统解决方案;同时□□□□,积极布局非织造布、特种薄膜、VAE乳液等上游产业,构筑公司更深、更宽的护城河。

  报告期内□□□□□,公司落实并深化省区一体化经营□□,推动“弱总部、强腰部、壮大底部”的组织构架变革□□□,打破渠道壁垒□□□□□,经营管理职能进一步下沉□□□□,充分整合优势资源,提质增效□□□□□□,各区域一体化公司通过聚焦本地市场、属地专营,充分整合当地客户及市场渠道资源、加强所属区域市场覆盖□□□□□□,直销及工程渠道深度融合、协同作战□□□□□,充分发挥渠道+直销“1+1〉2”的优势,更好的服务于市场和客户,提升市场占有率;不断总结并推广工程渠道领域“合伙人机制”的成功经验□□□□,全面升级合伙人机制□□□□□□,依托品牌及资源优势,发展认同公司文化和发展理念的合伙人□□□□□,通过完善市场管理、信用管理,培育合伙人的业务拓展能力、技术能力及服务能力等方式加大对合伙人的扶持力度;进一步巩固与开拓优质房地产公司的战略合作,积极拓展及延展客户资源的深度与广度;加大基础设施建设、城市新兴基建及工矿仓储物流领域等非房地产领域的销售和推广力度;升级市场管控手段,通过加强内部销售管控和产品追溯手段,不断改善市场秩序。民建集团聚焦防水防潮系统和铺贴美缝系统的双主业战略,全力培育防水涂料、防水卷材及维修类产品、瓷砖铺贴系列产品、美缝剂、加固剂及墙面辅材以及胶类产品等六大产品线,围绕虹哥汇会员管理平台□□□,致力于专业人士端的会员运营,同时持续开拓网点,扩大覆盖率,对空白市场和薄弱市场进行一城一议的高推政策□□□□,报告期,民建集团业务保持快速发展□□□□□,防水涂料实现50%增长,防水卷材、瓷砖胶、美缝剂等多品类均实现倍增□□。

  报告期内□□,公司非公开发行A股股票募集资金总额人民币7,999,999,962.50元,用于生产线建设、产品产能扩充、新材料装备研发总部基地和补充流动资金□□□□□,有利于提升公司的抗风险能力和可持续发展能力□□,增强公司业务协同性及核心竞争力,募投项目的实施亦有利于进一步完善公司的战略布局,提高公司中长期盈利能力□□□□,提升公司整体品牌价值。

  报告期内□□□□□□,公司坚定不移走绿色可持续发展道路,通过新材料、新技术、新工艺等的应用□□□□,提升产品服务质量效率、降低能耗、减少碳排放□□□□□□,助力“碳达峰、碳中和”;贯彻落实精益生产管理、研发技术创新与科技成果转化,依托强大的研发团队和完备的建筑建材产业体系□□□□□□,围绕实施绿色节能、低碳环保、技术积累、创新提效、智能制造等方面全力搭建高质量科研创新体系□□□□□,形成以“基础研究、技术攻克、成果转化、产业融合”为一体的全周期创新生态链,截至报告期末□□□,公司累计拥有有效专利1220件(其中发明372件,实用新型726件,外观设计122件),国外有效专利6件。

  报告期内,公司持续完善专业化的系统培训,依托课赛证体系搭建人才孵化基地,旨在提升标准化施工服务技能及培养具有全球竞争力的产业技术工人□□,为行业输送优秀的技能人才,推动行业实现高质量发展□□□□□:公司已获得“中华人民共和国民办学校许可”□□,并成立东方雨虹职业技能培训学校,同时拥有建筑建材行业“防水工”、“瓷砖镶贴工”、“油漆工”等14个相关工种的企业职业技能等级认定资质;2021年7月,联合成立“全国建筑防水行业职业教育集团”任理事单位,深化产教融合。截至本报告披露日,公司与全国9所职业技能院校开展校企合作,成立“东方雨虹大师工作室”□□□□□□,为行业培养高素质、实用型人才;2013-2021年连续9年主办“雨虹杯·匠人心”全国建筑防水职业技能大赛□□□□□□,培养“五一劳动”奖章得主1人,全国技术能手10人□□□□,推动并引领行业健康发展□□□□□。

  报告期内,公司旗下卧牛山节能保温领域紧紧围绕绿色环保可持续发展理念,不断探索降低建筑能源消耗、提高建筑安全性能、推动绿色建筑行业发展,积极投身碳减排碳中和工作,丰富和完善低碳领域的系统应用:首创中国近零能耗整合式EPC解决方案,自主开发了国内首个近零能耗建筑全寿期管理平台——“HEEC近零能耗建筑智慧平台”,并成功应用于东方雨虹总部基地E楼、哈尔滨万科智慧未来城商业项目等近零能耗建筑项目;于行业内首次推出“卧牛山装配式内保温、卧牛山装配式外保温”理念,其装配式内外保温装饰系统和装配式保温一体板系统适用于各种气候条件的新建建筑和既有建筑改造□□□□;在“第三届中国国际太阳能十项全能竞赛”中,为天津大队的“R-CELLS”提供完整的防水、保温、气密系统产品□□□□□,向行业展示了卧牛山完善的节能产品体系和强大的系统整合能力;卧牛山旗下上海炀和新材料科技有限公司□□□□,在2021年交通运输领域的低碳环保贡献了以超细纤维玻璃棉和耐高温岩棉为代表的完善的产品和服务,以满足新能源汽车、地铁、高铁、船舶的多种客户的保温、降噪、减重需求,在城市集中供气、电站余热供气、石化生产等项目上提供了具有世界先进水平的耐高温玻璃棉和岩棉产品及系统□□□□,降低了长距离蒸汽管网和石化生产管道的热损失,降低了碳排放□□□□□。

  报告期内,公司以数字化为抓手,数字中心联合内部700多名业务关键用户,以及外部数十家数字化厂商开展了东方雨虹数字化攻坚战□□□,为破除信息孤岛、打通业务流程、建立数据标准、提升管理规范和管理效率、降低成本和风险、打造数字化竞争力奠定了坚实的基础:对营销、工程、生产、库存、采购、物流等环节的业务流程进行了全面的梳理和再造□□□□;建立了数据标准管理体系,上线了主数据管理平台,同时对物料、客户、供应商、组织、人员、财务等领域的数据进行了全面的梳理和清洗□□□□;对整体数字化的技术架构进行了升级□□□,建立了前中后台三层应用架构,搭建了数据中台和业务中台,涵盖营销、工程、劳务、招标、采购、财务、资金、人力资源、风控、IT等服务共享中心;按照业财融合、产供销协同和数字化营销三条主线对各个核心业务领域的系统进行了新建、重构和升级,包含核心ERP、财务共享、资金管理、APS分单排产、SRM采购、WMS仓储、TMS物流、MES生产执行、EMP工程项目管理、雨虹工匠劳务平台、一体化营销等平台的建设。

  1、宏观经济与行业指标。2021年,国内经济总量与人均水平实现新突破,经济增速较快□□□□,同时,经济规模逐季扩大□□□□,经济企稳态势逐步显现。全年国内生产总值为1143670亿元,比上年增长8.1%,全年人均国内生产总值80976元□□□,比上年增长8.0%。

  2021年,工业制造业增长较快,发展向好,全年全部工业增加值372575亿元□□□□,比上年增长9.6%,其中制造业增长9.8%,高于全部工业增长0.2个百分点。全年规模以上工业企业利润中□□□,制造业73612亿元□□,增长31.6%。全年规模以上工业中,非金属矿物制品业增长8.0%□□□□□。全年建筑业增加值80138亿元,比上年增长2.1%。随着基础设施政策发力,“两新一重”等项目有序建设,投资规模继续扩大□□□□□□,全年全社会固定资产投资552884亿元,比上年增长4.9%□□□,其中民间固定资产投资307659亿元□□□,增长7.0%□□□,基础设施投资增长0.4%□□□□□,社会领域投资增长10.7%,全年房地产开发投资147602亿元□□□□□□,比上年增长4.4%。全年全国各类棚户区改造开工165万套,基本建成205万套□□□□□,全国保障性租赁住房开工建设和筹集94万套。

  2021年□□□□,防水行业政策带来机遇与挑战、大宗原材料价格上涨,防水行业集中度有所提升。根据中国建筑防水协会统计□□,1-12月份,839家规模以上(主营业务收入在2000万元以上)防水企业的主营业务收入累计为1261.59亿元□□□□,比去年同期增长13.2%□□□□□□,增速比去年同期提高8.6个百分点□□□□□□,比2019年1-12月增长了27.38%□□,两年平均增长12.81%;规模以上企业的利润总额达75.64亿元,比去年同期下降2.04%,增速比去年同期减少了14.11个百分点□□□,比2019年1-12月增长了14.97%,两年平均增长7.22%□□□□□。公司作为防水行业龙头企业□□□,表现出强者恒强的竞争优势,报告期内,公司实现营业收入319.34亿元□□□□,比上年增长46.96%,利润总额51亿元,比上年增长22.74%,经营情况与行业发展较为匹配。

  2、相关行业政策变动情况及对公司的具体影响。报告期□□□,国家及各地陆续出台一系列政策,针对防水行业从优化营商环境、绿色发展、节能环保、质量建设、科技创新、标准制定、职业教育、区域发展、城市建设等方面加以规范。

  国家发展改革委等11部门联合发布《关于建立健全招标投标领域优化营商环境长效机制的通知》□□□□□,进一步深化招标投标领域营商环境专项整治,切实维护公平竞争秩序。这将为龙头防水企业做大做强防水市场及营造公平和谐的竞争环境提供政策支撑。

  国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》□□□□□□,建立健全绿色低碳循环发展经济体系□□□。住房和城乡建设部印发《绿色建造技术导则(试行)》□□□□□□,适用于新建民用建筑、工业建筑及其相关附属设施的绿色建造□□□□,既有建筑的改建或扩建可参照执行。国家认监委发布《关于发布绿色产品认证实施规则的公告》,此次公布的绿色产品认证实施规则以建材类产品为主,绿色产品认证实施规则“防水密封材料”适用于各类防水与密封材料的绿色产品认证,包括沥青基防水卷材、高分子防水卷材、防水涂料、密封胶。中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动城乡建设绿色发展的意见》及《关于深化生态保护补偿制度改革的意见》,制定关于推动城乡建设绿色发展、支持绿色技术创新和绿色建材、绿色建筑发展等举措□□□□□□。上述政策对于防水企业全面贯彻落实绿色发展理念,不断向绿色可持续发展方向转型升级起到积极促进作用□□□□□□。

  为推动碳达峰、碳中和目标的实现,加快推进屋顶分布式光伏发展□□,国家能源局综合司下发关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知,要求拟在全国组织开展整县(市、区)推进屋顶分布式光伏开发试点工作□□□□□□。生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》,对加强生态环境分区管控和规划约束□□□□□,将碳排放影响评价纳入环境影响评价体系。国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》□□□□□,明确了新时期做好能耗双控工作的总体要求。国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》,指出将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面□□□□□,重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动、工业领域碳达峰行动等“碳达峰十大行动”。中央、国务院下发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》,要求坚持“全国统筹□□,节约优先□□□,双轮驱动□□,内外畅通,防范风险”原则□□,加快制定“1+N”行业和领域碳达峰实施方案。随着“双碳”相关政策出台,防水行业中能耗产出效益高、环保标杆企业将从中受益,相反,亦将加速出清生产工艺落后、节能环保不达标企业;另一方面光伏及节能低碳等政策的出台或将扩大与之相关的防水产品及施工等体系的市场空间,对与光伏耐久性相匹配的防水材料品质也将提出更高要求□□□□□。

  国家发展改革委等13部门发布《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》,从提升制造业创新能力、优化制造业供给质量、提高制造业生产效率、支撑制造业绿色发展、增强制造业发展活力、推动制造业供应链创新应用6方面加快推动制造服务业发展,以高质量的服务供给引领制造业转型升级和品质提升□□□。工业和信息化部等6部门联合印发《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》,提出准确把握培育发展优质企业的总体要求,引导优质企业高端化智能化绿色化发展、培育产业链领航企业为代表的优质企业□□□□。

  国务院办公厅发布《关于完善科技成果评价机制的指导意见》□□,围绕科技成果完善评价机制等内容提出重要举措。国家税务总局发布《关于进一步落实研发费用加计扣除政策有关问题的公告》,对研发费用的税收优惠等内容做出规定。

  工业和信息化部发布《2021年工业和信息化标准工作要点》□□□□□□,大力实施标准升级行动,加快老旧落后标准复审修订,做好工业低碳和绿色制造等标准制定□□□□。国家标准化管理委员会发布了《2021年全国标准化工作要点》□□□,开展绿色标准体系顶层设计,推动绿色产品评价标准研制,完善绿色产品标准体系。住建部公布《建筑业企业资质标准(征求意见稿)》,其中对防水防腐保温工程专业承包资质标准等提出具体要求并公开征求意见。国家标准化管理委员会等10部门印发《“十四五”推动高质量发展的国家标准体系建设规划》□□□□□□,到2025年,推动高质量发展的国家标准体系基本建成□□□□□。这为加快构建推动高质量发展的国家标准体系提供了政策依据,同时也将推动防水企业标准体系的建立与完善。

  人力资源社会保障部印发《关于进一步加强高技能人才与专业技术人才职业发展贯通的实施意见》□□,支持“全国技术能手”等高技能人才参加职称评审和职业资格考试,打通高技能人才与专业技术人才职业发展通道。住建部等12部门印发《关于加快培育新时代建筑产业工人队伍的指导意见》□□□,指出加强建筑工人技能培训,改善建筑工人生产生活环境□□□□。住建部发布《关于实行住房和城乡建设行业技能人员职业培训合格证电子化的通知》及《关于开展施工现场技能工人配备标准制定工作的通知》□□□。这将有效提升产业工人职业教育水平,促进行业良性发展,同时,有助于发挥防水企业技能培训主体作用,深化产教整合,构建现代职业教育体系,不断为行业输送优秀人才。

  国家制定及出台相关制度文件□□□□,对区域协调发展战略给予政策支持□□□。其中包括《西部地区鼓励类产业目录》、《粤港澳大湾区建设、长江三角洲区域一体化发展中央预算内投资专项管理办法》、《长江三角洲地区多层次轨道交通规划》、《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》、《东北全面振兴“十四五”实施方案》等□□□□,以推行包含装配式建筑、绿色建筑材料制造等相关西部地区鼓励类产业、设立专项支持资金用于粤港澳大湾区建设、长江三角洲区域发展、健全横琴粤澳深度合作新机制、推动东北全面振兴实现新突破等内容为契机,或将为防水企业创造更多机遇,进一步打开市场空间,同时促使防水企业积极投身区域协调发展的国家战略中,贡献自身力量□□□□□□。

  住建部发布《关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》,加强城市地下市政基础设施体系化建设,切实加强城市老旧地下市政基础设施更新改造工作力度。国家发展改革委等28部门联合发布《加快培育新型消费实施方案》□□□□□□,要求推进新型城市基础设施建设□□□,实施智能化市政基础设施建设和改造。国家发展改革委和住建部联合下发《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》□□,从项目储备、资金保障、事中事后监管、长效管理机制等方面提出了规定和要求□□□。

  针对国家及地方一系列与建筑建材相关政策的制定及发布,公司认真组织学习□□□□,从政策研究、产品研发、工艺改进、生产销售、标准化施工及施工工人培训、环保措施等全流程、各领域深入探索并持续改进,充分发挥并扩大公司在品牌、产品研发、成本、多层次的市场营销网络、产品品类、应用技术等方面的竞争优势,将公司优质产品及专业服务应用于更多场景□□□,走进千家万户□□□□。

  3、市场竞争状况。公司属于建筑材料行业之细分领域——防水建筑材料行业。防水建筑材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料,随着城市的不断建设发展,防水建筑材料应用领域广泛、行业空间较大、景气度较高□□□□□。

  目前,国内建筑防水行业集中度较低、市场较为分散、竞争不够规范□□,“大行业、小企业”依旧是行业发展标签。防水生产企业众多,除少部分企业整体水平较高外□□□□□□,大多数企业规模小、技术水平及生产工艺落后,市场充斥假冒伪劣、非标产品,落后产能过剩,行业竞争不规范□□□□,行业环保问题突出。近年来,随着质量监督、打假质检、环保督查、安全生产、绿色节能等监管及产业政策对防水行业的逐渐规范□□□□□,以及产品结构优化升级,下游客户对防水产品品质要求不断提高,大型防水企业的竞争力逐步增强,防水制造行业市场集中度呈现逐年上升趋势,并逐步向龙头企业聚拢□□□□□□。

  公司在研发实力、产品综合竞争力、工艺装备、应用技术、销售模式、专业的系统服务能力、品牌影响力等方面均居同行业前列,行业地位突出。

  4、行业的周期性、季节性和区域性。(1)周期性。防水建筑材料行业是建筑材料领域中的基础行业,不存在明显的周期性。(2)季节性。防水建筑材料行业具有一定的季节性。在我国北方□□□□□,一般每年一季度由于天气寒冷等原因,是建筑防水材料销售和工程施工的淡季□□□□□□;而在我国南方□□,建筑防水材料的季节性主要表现为在雨季施工量减少。(3)区域性□□□。防水建筑材料的经济运输半径约为500公里□□□□,因此具有一定的区域性特征;行业内企业普遍规模较小,较多企业局限于生产所在地区域从事防水材料的销售,进一步加剧了行业的区域性特征。故此行业内企业做大做强,提高市场占有率,就更需要在全国布局生产基地,积极开展跨区域业务。

  公司在华北、华东、东北、华中、华南、西北、西南等地区均已建立生产物流研发基地□□□□□□,产能分布广泛合理,确保公司产品以较低的仓储、物流成本辐射全国市场,实现全国范围内协同生产发货,在满足客户多元化产品的需求和全国性的供货要求方面具备了其他竞争对手不可比拟的竞争优势。

  5、主要产品原材料及其供应情况。公司生产所需的原材料主要包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、MDI和SBS改性剂等,供应充足稳定。其中,沥青为公司的主要原材料之一□□□□□□,报告期,以沥青为代表的部分原材料价格持续上行,会对公司整体毛利率产生一定影响,公司拥有成熟完备的原材料采购体系□□□□,为应对原材料价格波动风险,公司利用规模经营优势与上游主要原材料供应商建立了战略合作关系□□□□,确保公司能长期稳定以相对较低的价格获得主要原材料,以降低产品的生产成本;采购部门通过精准把握市场动向□□□□,合理安排重点物资的采购时间和计划□□,各部门高效协作□□,通过技术进步、主要原材料的集采优势、提升议价能力、规模效益等举措有效控制成本,公司亦会根据生产经营需要及行业市场等情况适当采取淡季采购和择机采购等策略进一步降低采购成本。

  基于对宏观经济及公司核心竞争优势的分析,根据公司发展战略,2022年,公司以“凝聚一切、升级一切、全力以赴、全速前进”作为工作主题□□□□□,全年经营计划为:

  1、重构营销竞争优势□□□□,全面完成经营任务□□□。强化以客户为中心的营销理念,踏实做好客户服务工作;把清单化管理作为各级销售管理的重要工具和手段,重大项目实施全品类全覆盖,全过程动态管理□□□,建立实时动态的项目数据库,把清单化管理作为各级销售管理的重要工具和手段□□,提升项目覆盖率、成功率;加大非房业务开拓□□□□□,在高铁、轨道、工业建筑、文教卫等各类非房领域升级产品体系及营销模式□□□□,提升市场占有率;继续升级和优化房地产市场营销工作,向央企、国企地产及优质民营地产龙头倾斜;推进对落后产品的淘汰、禁限工作,加大对假冒、伪劣产品的严查和打击,净化市场,营造公平的竞争环境□□□□;强化新产品推广工作,形成差异化竞争优势。

  2、坚持合伙人优先□□,赋能合伙人发展。全力发展合伙人□□□□□□,充分保护合伙人项目优先操作权,不与合伙人争业务、抢市场□□□□□,持续赋能合伙人,培育合伙人的经营能力、业务拓展能力、施工服务能力。

  3、坚持民建优先,实现民建大提速。抓住民用建材发展的战略机遇期,构建以防水防潮系统、瓷砖铺贴美缝系统为核心的双主业,以及密封胶、腻子墙面辅材为补充的多品类产品线共同发展的格局。坚持发展合伙人,坚持对家装行业设计师、专业工人、工长的持续性培训□□□□,在品牌力、产品力、渠道力、专卖店服务能力上全面提升、提效□□□;坚决落实以客户为中心□□□□□□,提升产品供应链的响应和服务能力。

  4、加强供应链管理和施工服务,做大做强涂料业务。改革工程涂料经营管理模式,华东、华南、北方设立涂料事业部,全权负责所在区域的涂料业务和施工服务,同时,德爱威公司集中力量做好供应链管理、研发和市场工作,降本增效,提升竞争力;德爱威工厂实行精益生产□□□,提升产能利用率及仓储运输管理能力。

  5、夯实质量和服务基础,快速推进砂粉发展。强化研发、生产工艺技术保障及产品质量管理工作,夯实砂粉业务发展的基础;本着客户至上原则,切实落实工程项目的全过程技术服务和管理,保证工程项目质量□□□□。

  6、渠道精耕与模式创新并举□□□□,助力修缮板块业绩增长。继续推进百城千店万站落地,完成新客户开发□□□;创新商业模式,发展光伏新能源、注浆领域、加固领域等新型业务□□□□□;长期培育C端市场,通过“雨虹到家科技服务有限公司”□□,打造“互联网+居住空间改善一站式服务平台”□□,建立全国物业渠道和到家服务生态数字化升级□□□□□□,创造长期价值的C端服务事业□□□□。

  7、建立技术管理优势,高质量发展新领域。保温各公司围绕“双碳”政策,拓展一体化板、被动房、装配式干式地暖市场□□□,形成核心竞争优势□□,提升产品及服务赢利能力;中科建通公司深入技术研究,广泛与外部合作□□□□,形成技术核心优势,工程管理精细化,加强成本管控,降本增效;宁夏设计院围绕城市更新、绿色建筑等国家战略,加大技术储备及人员培训,不断提升勘察设计质量及服务水平,同时与其他板块充分联动□□□,扩大市场份额;瓦屋面公司加大创新力度,扩大主力产品的竞争优势,打造职业化团队。

  8、坚持精英治雨虹□□□□□,持续提升企业人效。持续升级“平台+创客”;坚持精英治雨虹□□□□,引进优秀的业务、研发等人才,坚决及时淘汰三低人员□□□□□□;加强人才梯队建设,坚持一把手管人力资源,持续提升人效。

  9、全面升级风险管控,切实提升经营质量。升级风险管控措施:贯彻红线管控清单,对履行质量差的项目限期整改□□;识别客户信用风险,实时监测客户履约情况,及时止损;严格执行收款工作清单管理□□,对逾期款零容忍□□;持续贯彻诉讼工作清单,确保合理胜诉率□□□;形成信控、合同、应收、收款、诉讼的联动、闭环管理,有效提升经营质量、优化现金流、化解呆死账危机。

  10、持续创新,扩大技术及成本领先优势。加大研发投入,以国家重点实验室为平台,加强自主创新和外部合作□□□□□,对核心技术卡脖子的单一原材料立项开发研究,研发人员面向市场、深入客户,加快新产品推出速度,支持公司业务快速发展;采购、技术、工艺装备、工厂及物流等多部门联动□□□□□,通过择机采购、优化工艺、精益生产、自营物流等措施实现整体降本;全面落地全链条的“双碳”产品升级,加速差异化产品创新□□□□□□;通过升级自营物流、提升发货计划的准确率、优化订单分配缩短运距、调整运费考核方式等,降低运费□□。

  11、创新服务模式,提高工程服务竞争力。各工程公司推动包清工业务的发展□□□□□,要在现有标准化基础上升级为“标准化+机械化+可视化”;工程资源中心和雨虹学院联动□□,继续推动工人的施工培训,通过培训提升工人技能水平□□□□,提高工程施工质量。

  12、持续进行数字化转型,夯实管理基础提升运营效率。继续加大投入,在2021年数字化建设基础上,2022年重点是零售数字化平台、物流平台、研发PLM平台的升级改造,以及MES系统的全面推广。预计到2022年底能够基本实现□□:核心业务全领域数字化覆盖、全业务环节流程拉通、数据资产及分析体系建立□□□□。同时,将加速推进智能工厂的建设,打造一批东方雨虹智能化标杆工厂并以此逐步推广,涵盖精益生产、生产管理智能化、厂区物流仓储智能化、工业设备互联、能源管理数字化、安环管理信息化以及工业IT基础设施建设等领域。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏□□□□。

  2022年4月11日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十七次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年4月1日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人□□,全体监事、董事会秘书列席会议□□,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定□□。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议通过了如下决议:

  公司独立董事蔡昭昀、黄庆林、陈光进、瞿培华向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》□□□□□□,并将在2021年年度股东大会上述职,述职报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  报告期□□□,公司实现营业收入3,193,420.10万元,比去年同期增长46.96%,实现归属于母公司股东净利润420,469.95万元,比去年同期增长24.07%□□□。

  本预算报告是公司本着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。

  特别提示:本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标□□□□,不代表公司盈利预测,亦不代表公司对投资者的业绩承诺,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者理性投资,注意投资风险□□□。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润4,204,699,487.90元□□,母公司实现净利润167,257,353.05元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积16,725,735.31元,加上母公司年初未分配利润1,678,042,448.12元,减去已实际分配的2020年度现金股利757,068,423.60元□□□,本年度累计可供股东分配的利润为1,071,505,642.26元。

  拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,公司通过回购专户持有的本公司股份□□□,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利,剩余未分配利润结转以后年度□□□□。

  如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的□□□□,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配,分配比例保持不变。

  本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求,符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈未来三年(2020年-2022年)股东回报规划〉的议案》,具备合法性、合规性与合理性。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(□□□□。

  公司《2021年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(,公司《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《2021年度募集资金存放与使用情况的公告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见,公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见□□,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告□□□□,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见□□□□,公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告□□□□□,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  经董事会审计委员会提议□□,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构□□,聘期为一年□□,并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用,授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内□□□□。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》□□。

  公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见□□□□,公司监事会已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  为充分利用财务杠杆效应□□,根据公司2022年度的生产经营资金需求,公司及其下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过399亿元的综合授信额度,具体情况如下表:

  金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司及其下属公司根据自身业务需要□□□□□□,在前述额度范围内与金融机构协商确定□□□□。为提高决策效率□□□□,公司提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的授信总额度范围内对授权期内发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件,并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的授信总额度的范围内对公司及其各下属公司的授信额度进行调配,亦可在不超过股东大会审批通过的授信总额度的前提下□□□,对授权期内新成立、新收购的下属公司分配授信额度。授权期内发生的、授信总额度范围内的授信、借款等事宜将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  根据2022年生产经营需要,公司拟为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过239亿元的担保,具体担保额度详见下表:

  实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准□□□,由公司及下属公司根据业务需要,在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率,同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件□□□,并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内对各下属公司的担保额度进行调配,亦可在不超过股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度的前提下□□□□,对授权期内新成立、新收购的下属公司分配担保额度。授权期内发生的、为下属公司提供的总担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议□□□□□□。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(上的《关于为下属公司提供担保的公告》。

  为了帮助下游经销商拓宽融资渠道,及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场,公司及下属全资、控股子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的提供担保,担保额度不超过授信总额度100亿元。同时对该项担保□□□□,公司及下属全资、控股子公司采取了经销商的资质准入、以自有资产提供反担保及专款专用、控制额度比例等的风险防范措施,公司整体担保风险可控,符合公司及股东的利益。为提高决策效率□□□□□□,同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件,并授权公司董事长或其授权人士根据实际需要在股东大会审批通过的前述总担保额度范围内对下游经销商的担保额度进行调配□□,亦可在不超过股东大会审批通过的前述总担保额度的前提下,对授权期内新增符合资质条件的经销商分配担保额度□□□□□。授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议□□□。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止□□□□□□。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《对外担保公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(□□□□□□。

  根据公司与供应商瓦克化学(中国)有限公司的采购需求□□□□□□,公司拟以连带责任保证方式为公司全资子公司天津虹致新材料有限公司向瓦克化学(中国)有限公司采购原材料所签订的所有采购合同提供履约和付款担保□□□□□,担保金额不超过人民币20,000万元,担保期限自担保函签署之日起至所有采购合同项下的天津虹致新材料有限公司每项义务履行期限届满之日起的三年。本次担保的业务范围、期限等具体内容以天津虹致新材料有限公司与瓦克化学(中国)有限公司签订的法律文件或出具的担保函为准。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于为全资子公司提供担保的公告》□□□□□□。

  为了提高公司自有资金的使用效率,增加资金收益,在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下□□□□□□,同意公司拟使用不超过35亿元人民币的自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的投资标的,在35亿元额度内,资金可以滚动使用,同时授权管理层负责办理具体投资事项□□□,包括但不限于投资标的选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权有效期为自董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》□□□□□。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见□□□□,公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(。

  本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况,不存在损害公司及股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,同意本次会计政策变更。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于变更会计政策的公告》。

  公司于2021年12月17日对第二期限制性股票激励计划不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计235.6709万股完成回购注销,其中,第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票为234.3959万股;第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票为1.2750万股。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对此已出具了致同验字(2021)第110C000817号验资报告。

  公司于2022年1月14日对第三期限制性股票激励计划不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计157.7408万股完成回购注销。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对此已出具了致同验字(2022)第110C000009号验资报告□□□□。

  鉴于上述共计393.4117万股已完成回购注销程序,公司股本总额由原2,523,561,412股减少至2,519,627,295股□□□□,经审议,同意公司相应减少注册资本,由原注册资本人民币2,523,561,412元减少至人民币2,519,627,295元□□□□□□。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件一□□□□。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件二□□。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件三。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《独立董事制度》部分条款进行修订□□,修改的具体内容详见附件四□□□□□□。

  结合监管规定及公司实际情况□□□□□□,公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件五。

  结合监管规定及公司实际情况□□□□□□,公司拟对《内幕信息及知情人管理制度》部分条款进行修订□□,修改的具体内容详见附件六。

  本次修改后的《内幕信息及知情人管理制度》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《独立董事年报工作制度》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件七□□。

  二十七、审议通过了《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

  结合监管规定及公司实际情况□□,公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件八□□□。

  本次修改后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网()□□□□□□。

  为保障公司董事、监事及高级管理人员权益□□,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,促进公司健康发展□□,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等相关规定□□□□□,公司董事会同意为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》□□。

  为确保2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目中的东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目(以下简称“海南洋浦项目”)建设质量,在对海南洋浦项目实施主体、实施地点及投资规模不发生变更的情况下□□□□□□,结合海南洋浦项目当前的实施进度,同意将海南洋浦项目计划完成时间从2021年12月31日延期至2022年12月31日。

  具体情况详见2022年4月12日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见,详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(□□□□□□。

  为立足建筑建材系统服务商的核心定位,践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略,不断丰富绿色建材产品品类,提升产品品质,实现产品结构的优化升级,探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎,满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求,公司与湖北省武汉市新洲区人民政府签订《项目投资协议书》□□□□□□,并于2022年1月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()进行了披露,详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。协议约定公司拟投资20亿元(人民币□□□□□,下同)在武汉市投资建设东方雨虹武汉绿色建材生产基地项目及湖北区域总部项目,其中,生产基地项目建设内容为推进包括但不限于高分子防水卷材、水性防水涂料、精品砂、砂加气板材、特种砂浆、屋面瓦系统、高端石膏制品等绿色高端新材料等产品研发生产项目;湖北区域总部项目建设内容包括东方雨虹及旗下各公司、各品牌的办公和湖北区域销售、结算、会议、培训、研发等功能中心□□□。本项目按照“整体规划、分期实施”的方式建设,其中生产基地项目各期计划在取得不动产权证之日起3个月内开工建设□□,开工之日起24个月建成并陆续投产□□。

  根据协议安排□□□□□□,董事会同意公司全资子公司武汉东方雨虹砂粉科技有限公司作为主要项目实施主体以自筹资金投资不超过20亿元在武汉市投资建设东方雨虹武汉绿色建材生产基地项目及湖北区域总部项目。

  具体内容详见2022年4月12日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于在湖北武汉投资建设绿色建材生产基地、湖北区域总部项目的对外投资公告》□□□□□。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提请股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组□□。

  公司定于2022年5月16日召开2021年年度股东大会,对议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案九、议案十、议案十三、议案十四、议案十五、议案十六、议案十九、议案二十、议案二十一、议案二十二、议案二十三、议案二十四、议案二十八及第七届监事会第二十六次会议审议通过的《2021年监事会工作报告》、《关于2021年度监事薪酬的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》进行审议。

  《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(□□。

  1、原章程第三条为“公司经北京市人民政府京政函[2000]126号文件《关于同意北京东方雨虹防水技术有限责任公司变更为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的通知》批准,以变更方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记□□,取得营业执照,营业执照号为:。”

  新章程修改为“公司经北京市人民政府京政函[2000]126号文件《关于同意北京东方雨虹防水技术有限责任公司变更为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的通知》批准,以变更方式设立;在北京市顺义区市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为□□:40H。”

  2、原章程第四条为“公司于2008年8月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1320万股,并于2008年9月10日在深圳证券交易所上市□□□□□。”

  新章程修改为“公司于2008年8月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1320万股□□□,并于2008年9月10日在深圳证券交易所(或简称“深交所”)上市。”

  5、原章程第二十一条为“公司的股份总数为2,523,561,412股,公司的股本结构为:普通股2,523,561,412股□□□。”

  新章程修改为“公司的股份总数为2,519,627,295股,公司的股本结构为□□□□□:普通股2,519,627,295股□□□□。”

  6、原章程第二十二条为“公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

  新章程修改为“公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或等形式□□□□□□,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

  7、原章程第二十五条为“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定□□□□□,收购本公司的股份□□:…

  公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务□□□□□。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”

  新章程修改为“公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行□□。”

  9、原章程第二十七条为“公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的□□□□□,依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施□□□□。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后□□□,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销□□□□□□;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。”

  新章程修改为“公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的□□□□□,应当经股东大会决议□□;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的□□□□□□,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销□□□。

  公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项情形回购股份的□□□,回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月□□□。公司因本章程第二十五条第一款第(六)项情形回购股份的,回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月□□。”

  但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的□□□□□,以及有中国证监会规定的其他情形的除外□□。

  11、原章程第三十五条第一款第(二)项、第(五)项分别为“公司股东享有下列权利:…(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会□□□,并行使相应的表决权,股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。…(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;…”

  新章程修改为“公司股东享有下列权利□□□□□□:…(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权,持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。…(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告□□□□□;…”

  (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益□□□□□□;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任□□□□□;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务□□□□□□,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

  (四)禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,且在股东权征集过程中□□,不得出售或变相出售股东权利;

  (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益□□;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益□□□□;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任□□□;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

  13、原章程第四十条第一款、第二款、第三款分别为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的□□,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任□□□□□□。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利□□□□,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益□□,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益□□□□□□。

  新章程修改为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益□□□□□。违反规定给公司造成损失的□□,应当承担赔偿责任□□□□□□。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利□□□□□,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  14、原章程第四十二条第一款第(十七)项为“股东大会是公司的权力机构□□□□,依法行使下列职权:…(十七)审议股权激励计划;…”

  新章程修改为“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权□□:…(十七)审议股权激励计划和员工持股计划;…”

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  公司为其控股子公司、参股公司提供担保□□□,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,上市公司董事会应当披露主要原因□□□□□,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等□□。

  公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

  上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的□□□□,视同上市公司提供担保,应当遵守本节相关规定。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行

  为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过□□□□。”

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  公司为其控股子公司、参股公司提供担保□□,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。

  公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照法律、行政法规、部门规章或本章程规定,需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保□□□,应当遵守本章程相关规定。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议本条第一款第(三)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过□□□。”

  16、原章程第四十六条第一款第(一)项、第(二)项分别为“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会□□□□□:(一)董事人数不足6人时;(二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时;…”

  新章程修改为“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会□□□□□□:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时;…”

  17、原章程第四十七条第一款、第二款为“本公司召开股东大会的地点为:北京市朝阳区高碑店北路康家园4号楼□□□□。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利□□□□。股东通过上述方式参加股东大会的□□□□□□,视为出席□□□。”

  新章程修改为“本公司召开股东大会的地点为:北京市亦庄经济技术开发区科创九街19号院或通知中列明的其他地点□□□□。

  股东大会将设置会场□□,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席□□□□。”

  18、原章程第五十二条为“监事会或股东决定自行召集股东大会的□□□□,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

  新章程修改为“监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案□□□□□□。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时□□□□□,承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开期间不减持其所持公司的股份并披露。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。”

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认□□,不得变更。”

  20、原章程第七十八条第二款为“股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过□□□□□□。”

  新章程修改为“股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。”

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  (四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的□□□□□;

  (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让□□□□□□;

  (十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  前款第(六)项、第(十)所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外□□,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  22、原章程第八十一条第四款为“公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司将配合征集人披露征集文件□□□。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  新章程在原章程第四款前新增一款并修改为“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的□□□□□□,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权□□□,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权□□□□。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司将配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外□□□□,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  23、原章程第八十三条为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利□□□。”

  24、原章程中第八十五条第一款中的“决议”修改为“表决”□□□;第二款中的“上市公司”修改为“公司”。

  25、原章程第八十七条第一款为“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票□□□□。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

  新章程修改为“股东大会对提案进行表决前□□□□,应当推举两名股东代表参加计票和监票□□□。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”

  26、原章程第九十三条第二款第(六)项、第五款分别为“有下列情形之一的,不能担任公司的董事:…(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;…

  违反本条规定选举、委派董事的□□□□,该选举、委派或者聘任无效□□□□□。董事在任职期间出现本条情形的□□□,公司解除其职务。”

  新章程修改为“有下列情形之一的□□□□,不能担任公司的董事:…(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施□□□,期限未满的;…

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。OD体育官网董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除□□□□□□,参加董事会会议并投票的,其投票无效。”

  27、原章程第九十五条第一款为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程□□□□,对公司负有下列忠实义务:…

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (六)未经股东大会同意□□□□□,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商业机会□□□□,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (八)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息□□□□□,不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;

  (十)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;

  28、在原章程第九十六条第一款第(七)项后新增第(八)至第(十二)项,为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:…;

  (八)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,原则上应当亲自出席董事会,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人□□□□,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托□□□□□□;

  (九)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的□□,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;

  (十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施;

  (十一)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏□□□□□□,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息□□;

  (十二)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为□□,支持公司履行社会责任;

  29、原章程第九十八条第二款为“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务□□□。”

  新章程修改为“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一,或者独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前□□,拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责,但存在本章程第九十二条规定情形的除外。”

  30、原章程第九十九条为“董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

  新章程修改为“董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务□□,在任期结束后并不当然解除,在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

  31、原章程第一百零二条为“公司设立独立董事□□□。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换□□□□□□。

  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务□□□□□□。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责□□□□□□,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害□□□□。独立董事应独立履行职□□□□□□。